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サンクコストのお話 

久々の更新になりました。

買い手企業にとり、気を付けなければならない点のひとつに、業者が持ち込む情報の正確さがあります。最近、業者の質が低下し、一次情報を持っていない(また聞き)で、案件を持ち歩く程度の低いブローカーが跳梁跋扈しているので、注意が必要です。

また、買い手を振り回す要因のひとつに、“なんちゃって売却”があります。これは、売る気など更々ないのに、「会社を売却したい」と言って、買い手や業者を振り回す悪質な経営者を指します。
その目的は、売る気は全くないが、自分の会社がいくらで売れるのかを知ることです。このため「会社を売りたい」と嘘をつき、買い手や業者を振り回す困った人たちです。買い手から条件が出てきたところで、難癖をつけて売却をやめ、買い手に迷惑をかけてしまう困った人たちです。こういう人たちに振り回された時間は、買い手にとって“サンクコスト”になりますので、注意が必要です。
稀にですが、当社にもこういう話が持ち込まれ、時間を無駄に過ごすことがあります。しかも、中には「会社を売る気になった」と再び電話をしてくる猛者もいます(苦笑)

逆のケースもあります。”なんちゃって買収“とでも呼びましょう。
これは、買う気もないのに「当社は企業買収を真剣に検討しています。」と言い、売却希望会社の情報を集めている担当者を指します。彼らはM&Aが失敗して、社内で責任を問われるのを恐れているのですが、上から「M&Aを検討せよ」と言われているので、ひたすら、売り手の情報を集めますが、最終的には「国家安康」と言い、M&Aを見送りにします。彼らの目的とは、上司に対し「しっかりM&A情報を集め検討していますが、良い案件がありません。」と社内にアピールすることが目的です。
こういう方々も真剣に企業売却を検討している方や業者とっては、迷惑な存在以外の何物でもありません。

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東芝の企業再生について 

平成29年7月12日のフジサンケイビジネスアイに掲載された東芝再生提案の全文をアップします。

要点は、以下の通りです。

1.東芝の収益の源泉はメモリ事業
2.メモリ事業を売却すると、東芝の営業利益(本業で稼ぐ利益)は、4分の1に激減する
3.売却については、米国の企業から訴訟も起こされ、売却交渉先の韓国企業が3分の1強の拒否権を要求するなど、交渉が難航している。海外への技術流失の懸念もある。
4.会社更生法による手続により、メモリ事業を売却しない形で、東芝の企業再生を行うことも選択肢
5.会社更生手続きは、裁判所を通した透明性の高い手続きであるが、取引先の債権一律カットが起こり、資本提供者にとっては、その株式価値がゼロになる。
6.メモリ事業売却のない形で東芝が会社更生手続きを行い、東芝が生み出す収益を更正債務の弁済原資とする。この場合、政府系ファンドをスポンサーにする。投資ファンドは日本航空の事例の様に、業績回復後に株式上場を果たし、投資資金を回収するのもひとつの考え方
7.6により、上記3に記載された懸念点も解決できる

尚、蛇足ですが、政府系ファンドがEXITする際に、外資系が占める株主構成に配慮することが肝です。でないと、日本航空の様に外資系企業が過半数の議決権を得る事態を招きかねません。

それでは、以下、平成29年7月12日のフジサンケイビジネスアイに掲載された全文を掲載します。

今回は、東芝の経営再建について考えます。

まず、現状です。同社は、2017年3月期で約5,816億円の債務超過に陥り、定時株主総会開催時点でも、同社の独立監査人による、監査手続きが継続する状況になっています。

東芝は、“ストレージ”、“社会インフラ”、“エネルギー”を中核事業に位置づけましたが、エネルギー事業は米国子会社に大規模損失が発生し、法的整理に追い込まれ、債務超過になりました。債務超過を解消し、財務的な危機を回避するため利益を稼ぎ出す“メモリ事業”を分社し、2兆円とも言われるメモリ事業の売却代金で、金融機関等の債権者は東芝への貸付金を1兆2038億円(2017年3月末)の一部を回収し、東芝は債務超過を解消し、上場を維持するとしています。一方、技術提携先のウエスタン・デジタル社からは売却中止の裁判を起こされ、更に、外国への技術流出も懸念されている状況で、*日米に韓国を加えた陣営に売却する方向になっています。

2017年3月期にメモリ事業が稼ぎ出した営業利益は2000億円前半と言われており、東芝全体の営業利益2700億円の実に約80%を占めます。

今年度の東芝の事業計画によると、メモリ事業を売却しない場合の営業利益は2000億円であるのに対し、メモリ事業を売却した場合の営業利益は500億円しか計画されていません。

メモリ事業を売却すると営業利益が約四分の一になることが判ります。

メモリ事業の売却話が先行し、東芝に高い収益を生む中核事業がないまま、今後どの様に利益を確保するのかが、殆ど議論されていません

東芝の技術は、国家安全保障を含む多方面で使われていることも見逃してはならない点です。

そこで、東芝にメモリ事業を残したままでの再建路線を基本とする企業再生方法はないのかということになります。この課題を解決する案のひとつが、会社更生法に沿った手続です。

会社更生手続は,倒産によって社会的に影響を及ぼす大規模企業の経済的更生を目的とする手続で、近年の代表的な事例は,日本航空が挙げられます。会社更生手続では、裁判所の監督下で、裁判所から選任された管財人が事業を継続しながら企業再建を目指します。管財人主導で企業の財産処分が厳格に進められ、債権者が持つ債権もカットされます。部品を納めてきた取引先にも平等に債権カットの負担が生じます。技術的な話になりますが、債務免除益が問題とならない場合、資本金は100%減資した後に、第三者割当増資を行うケースが多く、東芝は上場廃止になり、株主も出資の範囲で責任を負います(なお、債務免除益が議論される場合は、第二会社方式をとることが多いです。この場合は、更生会社は清算手続に進むのが一般的ですので、その時点で株式の価値は無価値化します。)。

この様な負担を伴う会社更生手続ですが、東芝が会社更生手続を申し立て、その更生債務を東芝の生み出す収益(2018年3月期の事業計画ならば、2000億円の営業利益)で一定の期間に分割弁済する収益計画型の手続を選択すれば、東芝はメモリ事業を売却せずに、現在の東芝の姿を維持した形で、企業再生が可能になります。これで、ウエスタン・デジタルとの裁判もなく、技術の外国への流出も回避できます。

会社更生手続の中で、政府系ファンドをスポンサーにし、投資ファンドは日本航空の事例の様に、業績回復後に株式上場を果たし、投資資金を回収するのもひとつの考え方です。

債権回収が最優先である金融機関は、債権カットを伴う会社更生法には難色を示すでしょうが、東芝の企業再生を最優先に考えるならば、収益の柱であるメモリ事業を売却せずに更正債務を分割で弁済する形での再建が望ましいと考えます。

会社更生手続きを経た日本航空は見事に再生し再上場も果たしています。東芝ならば会社更生手続で圧縮された債務を自力で弁済する再生が可能ではないかと考えます。
(以上、全文)

*本稿作成時の状況です。その後、韓国企業が融資と言いながら、実は貸付金を東芝の株式に転換する事が出来る特殊な融資(新株予約権付社債、転換社債といいます)を要求していることが明るみに出て、融資だけという話と違うではないかと非難が出て、交渉は停滞している様子です。

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