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認定放送持株会社における外国人の持つ議決権割合の決定方法の問題点とその解決案 

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以前のブログでも触れましたが、我が国では、電波法や放送法により放送会社の外国人議決権割合は五分の一以下とするように法律で制限されています。

これは日本特有の制限ではなく、アメリカ合衆国でも欧州でも国家安全保障上の理由から類似の制限が為されています。




さて、我が国の電波法第５条３項では、認定放送持株会社の欠格事由として、放送法５条１項に定める外国人の議決権割合が全ての議決権の五分の一を超えないこととされています。また、放送法１１６条では、外国人の議決権割合が、全ての議決権の五分の一を超え、欠格事由に該当した場合は、その氏名及び住所を株主名簿に記載し、又は記録することを拒むことができるとされています。

我が国の認定放送持株会社は、外国人の持ち株比率が総議決権個数の五分の一（２０．００％）を超えた場合、総議決権個数に１９．９９％を乗じた外国人株主に議決権を与え、その他の外国人株主には株式の名義書換拒否を行い、前述の放送法及び電波法に定める欠格事由を回避しています。

読者の方の中には、ここまでの説明が判りにくい方もいると思いますので、例を引いて説明します。
 
外国人が全議決権個数１０，０００個の認定放送持株会社の議決権割合３０．００％を有しているとしましょう。当然、名義書換拒否前の状態は以下の通りとなります。

外国人株主の持つ議決権個数　３，０００個
日本人株主の持つ議決権個数　７，０００個
全議決権個数　　　　　　　１０，０００個

このままでは、この認定放送持株会社は電波法、放送法の規定（外国人の議決権割合が２０．００％未満）に違反し、欠格事由となりますので、この認定放送持株会社は放送免許取り消しを回避するため、前述の放送法・電波法の規定に従い、外国人の持つ議決権のうち１９．９９％のものに議決権を認め、残りの１０．０１％の外国人の持つ議決権には株主名簿への名義書換を拒否することで、放送免許の欠格事由を回避します。前述の例ですと、名義書換拒否後の議決権個数は、以下の通りとなります。

外国人株主の持つ議決権個数。１，９９９個
外国人株主の持つ議決権のうち名義書換拒否された個数　１，００１個
日本人株主の持つ議決権個数。７，０００個
全議決権個数　　　　　　　１０，０００個

問題は、外国人株主の持つ議決権のうち名義書換拒否された個数１，００１個の扱いです。これら１，００１個の議決権を持つ外国人には、認定放送持株会社から株主総会への招集通知は発送されません。議決権を行使できないのですから当然です。
一方、外国人へ株を売却した前の株主にも、当然ですが、株主総会への招集通知は発送されません。
この結果、この認定放送持株会社の株主総会は以下の状態で開催されます。

外国人株主の持つ議決権個数　１，９９９個　（２２．２１％）
日本人株主の持つ議決権個数　７，０００個　（７７．７９％）
株主総会で全株主が行使可能な議決権個数　８，９９９個　（１００．００％）

この結果、この認定放送持株会社の株主総会では、外国人の議決権割合が１９．９９％なのに、実際の株主総会で外国人が行使可能な議決権割合が、２２．２１％という事態が生じます。この差異が生じる原因ですが、この例ですと、外国人議決権割合を計算する際に、外国人の持つ議決権のうち名義書換拒否された個数１，００１個を計算の分母に加えるため生じます。

では、外国人議決権割合が、８０．０２％の場合は、株主総会における実際の議決権は、どうなるでしょうか？

外国人株主の持つ議決権個数　１，９９９個
外国人株主の持つ議決権のうち名義書換拒否された個数　６，００３個
日本人株主の持つ議決権個数　１，９９８個

この状態で、株主総会が開かれますと、下記のとおり、外国人が全体の議決権の過半数を超えますので、外国人が経営権を取ることが可能となります。

外国人株主の持つ議決権個数　１，９９９個
日本人株主の持つ議決権個数　１，９９８個

この様に、現在オーソライズされている認定放送持株会社の外国人議決権割合の制限方法では、外国人株主の保有比率如何では、外国人が意思を通す事が可能となります。

話を実例で見てみます。認定放送持株会社のうち、外国人持ち株比率が、平成２７年３月期末の基準日で五分の一を超えた企業が２社あります。株式会社フジ・メディア・ホールディングスと日本テレビホールディングス株式会社です。

最初に、株式会社フジ・メディア・ホールディングスの平成２７年３月期における状況です。

外国人株主の持つ議決権個数　*４６８，３７５個
外国人株主の持つ議決権のうち名義書換拒否された個数　２４４，１４８個
日本人株主の持つ議決権個数　１，６２９，３５６個
全議決権個数　　　　　　　　*２，３４１，８７９個

仮に、先月行われました同社の株主総会で、全外国人株主がある議案に反対し、全日本人株主がこの議案に賛成したとしますと、この議案には４６８，３７５÷２，０９７，７３１＝２２．３２％の反対票が入る結果になります。

*：平成２７年４月２１日にフジ・メディア・ホールディングスが公表しました開示資料
**：平成２７年６月２５日に行われたフジ・メディア・ホールディングス定時株主総会で、会社から公表された全ての議決権の個数

次に、日本テレビホールディングス株式会社の平成２７年３月期における状況です。

外国人株主の持つ議決権個数　*５１３，４１７個
外国人株主の持つ議決権のうち名義書換拒否された個数　４１，６６１個
日本人株主の持つ議決権個数　２，０１２，７２９個
全議決権個数　　　　　　　　*２，５２６，１４６個

同じく、先月行われました同社の株主総会で、全外国人株主がある議案に反対し、全日本人株主がこの議案に賛成したとしますと、この議案には５１３，４１７÷２，５２６，１４６＝２０．３２％の反対票が入る結果になります。

*：平成２７年４月２０日に日本テレビホールディングスが公表しました開示資料
**：平成２７年６月２６日に行われた日本テレビホールディングス定時株主総会で、会社から公表された全ての議決権の個数

改善策の提案

では、どうすればこの問題が解決できるでしょうか。

私の提案ですが、株主名簿確定時点における日本人株主の議決権割合を８０．０１％とし、残りの１９．９１％に相当する議決権個数を外国人株主へ割り当てる方法に変更することにより、この議決権割合問題を解決することができます。

最初の例（外国人株主が３０％の議決権を有した状態）で説明しますと、以下となります。

外国人株主の持つ議決権個数。１，７４９個　（１９．９９％）
外国人株主の持つ議決権のうち名義書換拒否する個数　１，２５１個
日本人株主の持つ議決権個数。７，０００個　（８０．０１％）
全議決権個数　　　　　　　１０，０００個
（　）内は、株主総会で行使可能な議決権割合

この名義書換拒否方法は、放送法並びに電波法に定める外資規制の主旨である株主総会に於ける外国人株主の影響度合いが五分の一を超えないという主旨に沿った結果になります。

一方で、現在行われています外国人に対する議決権割合の決め方ですと、前述の様に、外国人株主の議決権割合如何では、議決権の過半数を超えることが可能になる点があることを指摘します。

放送法、電波法の主旨に添うため、外国人株主の議決権割合の決定方法を見直すことが必要ではないでしょうか。