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今日の産經新聞主張を読んで 

平成26年3月16日付けの産經新聞朝刊に書かれた社説ですが、正鵠を得た内容だと思います。この社説(最後に転載)を読んでいて、我々、M&Aの世界でも似た様な事が頻発していることを思い出しましたので、今回はこの話題に触れることに致します。

小職も未熟であった過去に二・三度経験し、苦汁を呑まされました。韓国企業による日本企業の買収話では、よくよく気をつけないと、日本企業や日本人がまんまとヤラレル手口がありますので、ご紹介しましょう。

韓国企業は技術等を盗み取りたいと狙いを付けた日本企業へ買収や友好的な業務資本提携の話を持ちかけます。

また一方で、技術力のある日本企業の売却話(後継者不在など)を紹介してほしいとM&A業者にも声を掛けます。

日本企業がこの美味しそうな話に乗せられ、少しでも関心のある素振りを見せると、韓国企業は日本企業と、直に、機密保持契約を結び、買収を検討している様子を見せます。

こういう様子を見せられた後継者のいない日本人創業オーナーや経営不振でスポンサーを探している経営者は、自社の抱える問題解決にとり、この韓国企業とのM&Aが理想的な話と思い込んでしまいます。

日本側が積極的になってきたと判断するや、韓国企業は日本企業に「基本合意書を結んで、更にこの話を進めましょう。」と持ちかけます。会社を誰かに譲りたいと考えている、M&Aが人生初体験(当たり前です)の日本人オーナーは、喜んで法的拘束力の無い基本合意書を締結します。

基本合意書締結後、韓国企業は日本企業に対しデュー・ディリジェンス(企業精査)を持ちかけます。(このデュー・ディリジェンスとは、最終契約前に買収対象となっている企業の企業秘密まで曝け出すもので、M&Aでは、一般的に実施されるものです。)

このデュー・ディリジェンスで、韓国企業は日本企業の企業秘密、ノウハウ、取引関係など知りたかったことを徹底的に調べ上げます。

そして…、韓国企業は狙いを付けた日本企業を丸裸にし、本当の目的を達成した後、韓国企業は日本企業との買収最終契約をせずに、話を破談にして終わらせます。

韓国企業にとり、デュー・ディリジェンスの実費負担だけで、1円も投資せずに日本企業の企業秘密を全て持ち出すのが、日韓M&A話の実情です。

個人的に思う事ですが、この背景には、韓国人や韓国企業が持っている“日本人や日本企業に対しては、どのような酷い事をしても構わない”という意識が根底にあると言ってもよいでしょう。韓国側は、何か悪い事でもしたのか?騙されるお人好しの日本人が悪い位にしか思っていないと感じます。

この事を知った上で、韓国企業と対峙するのと、知らずに対峙するのでは大きな差が出ます。

さて、この様な目にあわされて以降、我々が日韓M&Aに拘る場合には、基本合意書に“預かり金”条項を入れ、基本合意書締結時に、日本企業は韓国企業からM&A取引金額相当額の預かり金を取り、日本企業に大きな瑕疵が無いのに、韓国企業がM&Aを取りやめた場合、この預かり金を没収できる条項を入れたらどうかと、日本企業へ助言をしています。

これを入れる様にしたところ、(当然ですが、)韓国企業側から猛反発を食らったこともありましたが、日本企業側が毅然として預け金条項を譲らなかった結果、基本合意書段階で破談になる事例が幾つかありました。

もっとも、この数年は、当社が韓国のブラックリストに載ったのか?(笑)、韓国からのM&A問い合わせ自体が来なくなりました。

全てのビジネスマンには24時間365日が平等に与えられていますので、結果を伴わない韓国案件に使う時間が無くなり、結果を伴う日本企業同士や欧米、東南アジアの案件に集中できるという好結果をもたらしています。

日本企業に勤務した技術者から日本企業の技術を不正に盗み取る事も、M&Aをすると称して、日本企業の技術を盗み去ることも、手段こそ違え、“日本企業が長年かけて蓄積してきた技術を盗み取る”という事の本質は同じです。

今日は、日韓M&Aの一面について実情を書いてみました。ご参考になれば幸いです。

(以下は、産經新聞:主張:平成26年3月16日掲載)

技術立国である日本の将来を左右しかねない。この機に日本企業の先端技術を徹底して守る姿勢を示さねばならない。

東芝の提携企業の元技術者が、韓国企業に半導体データを不正に供与したとして、不正競争防止法違反(営業秘密開示)の疑いで逮捕された。

これまでも、日本企業の先端技術が海外に流出し、国際競争力の低下を招いていることが指摘されてきた。まず再発防止に向けて、関連法の整備、厳罰化に取り組む必要がある。

事件では、韓国SKハイニックスに転職した元技術者が、東芝が独自開発した「NAND型」と呼ばれるフラッシュメモリーの技術を流出させたとされる。

この半導体はスマートフォンなどに幅広く使われ、今や東芝の営業利益の多くを稼ぎ出す主力製品だ。東芝は元技術者の逮捕を受け、SK社に損害賠償請求も起こした。損害の総額は1千億円を下らないという。

経済産業省は日本企業の「虎の子」技術を守るため、不正競争防止法を段階的に強化してきた。しかし、企業に対する罰金は最高で3億円と、米国の3割強にとどまる。個人の罰金も最高1千万円で、上限がない米国などと比べて抑止が働きにくい。

とくに問題なのは、現行法では国外への不正持ち出しと国内流出の罰則に差がないことだ。米国やドイツ、韓国では、海外企業に秘密を漏らした場合のほうが罰金や懲役が重い。海外への不正な技術移転を防ぐため、国外流出に対する罰則強化が欠かせない。

産業界も技術漏洩(ろうえい)に厳しく対峙(たいじ)する姿勢を強めている。新日鉄住金が、韓国鉄鋼最大手ポスコに同社の電磁鋼板技術が不正に渡ったとして、1千億円の賠償請求を起こしたのもこの一環だ。

日本からの技術流出をこのまま放置すれば、国際競争力の低下に加え、産業空洞化の加速にもつながる恐れがある。

こうした技術流出は、日本企業を定年や中途で辞めた元社員が関与する場合が多い。退社時に秘密保持契約を義務づけるなど企業側も自社の技術・情報の管理を徹底しなければならない。

一方で、実績を挙げた技術者への待遇改善も検討すべきだ。そして技術者には、海外への技術流出は、日本そのものの衰退を招くことの自覚を強く促したい。(以上)

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